荣盛发展拟收购荣盛盟固利76%股权 股价一字涨停 天天观点

荣盛发展(002146.SZ)今日股价一字涨停，收报1.29元，涨幅10.26%，总市值56.09亿元。

昨日晚间，荣盛发展发布发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案。公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下简称：标的公司）76.44%股权（对应已实缴注册资本370,736,861.04元）。

具体交易方案如下：公司拟通过发行股份的方式购买荣盛控股持有的标的公司68.39%股份（对应已实缴注册资本331,668,220.00元）、北京融惟通持有的标的公司3.17%股份（对应已实缴注册资本15,355,780.00元）、中鸿凯盛持有的标的公司1.88%股份（对应已实缴注册资本9,139,220.00元）、高清持有的标的公司1.43%股份（对应已实缴注册资本6,930,000.00元）、周伟持有的标的公司1.02%股份（对应已实缴注册资本4,950,000.00元）、天津瑞帆持有的标的公司0.50%股份（对应已实缴注册资本2,423,732.17元）、天津科启持有的标的公司0.06%股份（对应已实缴注册资本269,908.87元）。

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截至预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，荣盛发展将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

荣盛发展拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的应当舍去取整。

荣盛发展称，本次配套融资所募集资金将用于投入标的公司项目建设、补充标的公司流动资金或偿还债务和支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

公告显示，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股份的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象基于本次募集配套资金发行股份而享有的公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。

截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次发行股份购买资产的交易对方中，荣盛控股为荣盛发展控股股东，中鸿凯盛为荣盛发展实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司，构成荣盛发展的关联方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。荣盛发展在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。

截至2023年3月31日，荣盛控股直接持有公司1,017,757,742股股份，持股比例为23.41%，为公司控股股东。截至2023年3月31日，耿建明直接持有公司560,000,000股股份，并通过直接或间接控股荣盛控股、荣盛创投和荣盛建设间接控制公司1,432,765,920股股份，合计控制公司，控制股份比例为45.83%，为公司实际控制人。

最近三十六个月内，荣盛发展的控股股东及实际控制人均未发生变动，荣盛控股始终为公司控股股东，耿建明始终为公司的实际控制人。

截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露。预计本次交易不会导致公司控制权发生变化。

荣盛发展表示，通过本次重组，公司能够借助资本市场快速实现优质资产注入，实现向新能源领域的转型，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力。

2022年年度报告显示，报告期内，公司实现营业收入317.93亿元，同比减少32.70%；归属于上市公司股东的净利润为-163.11亿元，上年同期为-49.55亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-159.61亿元，上年同期为-49.35亿元；经营活动产生的现金流量净额为22.45亿元，同比减少86.73%。

2023年一季度报告显示，报告期内，公司实现营业收入61.21亿元，同比增长60.46%；归属于上市公司股东的净利润为-6.42亿元，上年同期为-10.00亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4.56亿元，上年同期为-9.09亿元；经营活动产生的现金流量净额为-3.84亿元，上年同期为22.70亿元。